Autorización para la fusión de los Aeropuertos Internacionales de Palenque, Chetumal, Tulum y Aerolínea del Estado Mexicano, con Grupo Aeroportuario, Ferroviario, Olmeca-Maya-Mexica, como entidad fusionante.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Secretario.- 100.- 058.

Ciudad de México, a 17 de agosto de 2023.

GENERAL LUIS CRESENCIO SANDOVAL GONZÁLEZ

SECRETARIO DE LA DEFENSA NACIONAL

PRESENTE.

Hago referencia a la instrucción del C. Presidente de los Estados Unidos Mexicanos, así como al oficio número GAFSACOMM/JUR-B/1344, de fecha 11 de agosto de 2023, emitido por el Oficial Mayor de la Secretaría de la Defensa Nacional, mediante el cual solicitó realizar las gestiones tendientes a la autorización para la desincorporación por fusión de las empresas de participación estatal mayoritaria denominadas Aeropuerto Internacional de Palenque, Señor Pakal, S.A. de C.V.; Aeropuerto Internacional de Chetumal, Cuna del Mestizaje, S.A. de C.V.; Aeropuerto Internacional de Tulum, Zamá, S.A. de C.V., y Aerolínea del Estado Mexicano, S.A. de C.V., con el Grupo Aeroportuario, Ferroviario, de Servicios Auxiliares y Conexos, Olmeca-Maya-Mexica, S.A. de C.V., como entidad fusionante.

Al respecto, con fundamento en los artículos 31, fracción XXXII, y 46, fracción II, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 28, 30 y 31 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; 8 de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria; 5o. del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; 8 B, 8 C y 8 D del Reglamento de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, y 3, primer párrafo, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como la norma sexta del Acuerdo por el que se expiden las normas generales para la desincorporación por fusión, de empresas de participación estatal mayoritaria, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 28 de marzo de 2008, y

CONSIDERANDO

Que el 13 de abril de 2022, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación, las resoluciones que autorizaron la constitución de las empresas de participación estatal mayoritaria denominadas Aeropuerto Internacional de Palenque, Señor Pakal, S.A. de C.V.; Aeropuerto Internacional de Chetumal, Cuna del Mestizaje, S.A. de C.V., y Aeropuerto Internacional de Tulum, Zamá, S.A. de C.V., agrupadas al sector coordinado por la Secretaría de la Defensa Nacional, teniendo como objeto principal la administración, operación, explotación y construcción de aeropuertos; prestar los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales, por sí o por conducto de diversas figuras jurídicas de derecho público y privado, así como para obtener, bajo cualquier título, concesiones, permisos, licencias, autorizaciones y en general, ejecutar todos los actos necesarios para llevar a cabo su objeto social, de conformidad con sus Estatutos Sociales;

Que el 13 de abril de 2022, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la resolución que autoriza la creación de la Empresa de Participación Estatal Mayoritaria entonces denominada Grupo Aeroportuario, Ferroviario y de Servicios Auxiliares, Olmeca-Maya-Mexica, S.A. de C.V., como entidad agrupada al sector coordinado por la Secretaría de la Defensa Nacional, teniendo como objeto principal, adquirir acciones o participaciones; agrupar y tener el control de las empresas que administren, operen, exploten y de ser necesario construyan -de nueva creación o en vías de ampliación y mejoras- los Aeropuertos Internacionales "Felipe Ángeles", "Palenque", "Chetumal", "Tulum", y el "Tren Maya", así como de cualquier sociedad de naturaleza pública o privada que tenga cláusula de exclusión de extranjeros;

Que mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 17 de marzo de 2023, se acordó la modificación de la denominación social de Empresa de Participación Estatal Mayoritaria denominada Grupo Aeroportuario, Ferroviario y de Servicios Auxiliares Olmeca-Maya-Mexica, S.A. de C.V. a Grupo Aeroportuario, Ferroviario, de Servicios Auxiliares y Conexos, Olmeca-Maya-Mexica, S.A. de C.V., y se reformaron sus estatutos sociales, teniendo como finalidad entre otros, la administración, manejo, operación y prestación de servicios aeroportuarios, aeronáuticos, ferroviarios, turísticos y culturales de manera directa o por conducto de terceros, así como brindar servicios auxiliares, complementarios, conexos, comerciales y de abastecimiento de combustibles;

Que el 18 de mayo de 2023, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la resolución mediante la cual se autorizó la constitución de la Empresa de Participación Estatal Mayoritaria denominada "Aerolínea del Estado Mexicano, S.A. de C.V.", como entidad agrupada al sector coordinado por la Secretaría de la Defensa Nacional, teniendo como objeto principal promover, explotar y prestar el servicio público de transporte aéreo regular nacional e internacional de pasajeros, carga, correo o una combinación de éstos, por cuenta propia o a través de personas públicas o privadas; promover, explotar y prestar el servicio público de transporte aéreo no regular nacional e internacional;

Que la Secretaría de la Defensa Nacional, solicitó a la Comisión Intersecretarial de Gasto Público, Financiamiento y Desincorporación, emitir el dictamen favorable para la desincorporación por fusión del Aeropuerto Internacional de Palenque, Señor Pakal, S.A. de C.V.; Aeropuerto Internacional de Chetumal, Cuna del Mestizaje, S.A. de C.V.; Aeropuerto Internacional de Tulum, Zamá, S.A. de C.V., y Aerolínea del Estado Mexicano, S.A. de C.V., los cuales se fusionarán al Grupo Aeroportuario, Ferroviario, de Servicios Auxiliares y Conexos, Olmeca-Maya-Mexica, S.A. de C.V., todos agrupados en el sector coordinado por la Secretaría de la Defensa Nacional;

Que la Secretaría de la Defensa Nacional ha manifestado que se considera conveniente realizar la desincorporación por fusión antes señalada, para mejorar las condiciones de gobernanza, agrupando en una misma entidad -en el Grupo Aeroportuario, Ferroviario, de Servicios Auxiliares y Conexos, Olmeca-Maya-Mexica, S.A. de C.V.- la capacidad de mando, la toma de decisiones y mejorando las condiciones económicas al disminuir gastos administrativos y presupuestarios, así como incrementando su eficiencia productiva, entre otros;

Que la Comisión Intersecretarial de Gasto Público, Financiamiento y Desincorporación, en su Segunda Sesión Ordinaria 2023, celebrada el 07 de agosto de 2023, emitió el Acuerdo 23-II-9, mediante el cual dictaminó favorablemente la desincorporación por fusión de las empresas de participación estatal mayoritaria denominadas Aeropuerto Internacional de Palenque, Señor Pakal, S.A. de C.V.; Aeropuerto Internacional de Chetumal, Cuna del Mestizaje, S.A. de C.V.; Aeropuerto Internacional de Tulum, Zamá, S.A. de C.V., y Aerolínea del Estado Mexicano, S.A. de C.V., para fusionarse con el Grupo Aeroportuario, Ferroviario, de Servicios Auxiliares y Conexos, Olmeca-Maya-Mexica, S.A. de C.V., como entidad fusionante;

Que la referida Comisión Intersecretarial de Gasto Público, Financiamiento y Desincorporación, estableció en el citado Acuerdo 23-II-9, el 21 de agosto de 2023, como plazo máximo para concluir el proceso de desincorporación por fusión mencionado, surtiendo efectos dichos actos a más tardar el 01 de septiembre de 2023, para las entidades Aeropuerto Internacional de Palenque, Señor Pakal, S.A. de C.V.; Aeropuerto Internacional de Chetumal, Cuna del Mestizaje, S.A. de C.V.; y Aeropuerto Internacional de Tulum, Zamá, S.A. de C.V.; y el 01 de febrero de 2024, para Aerolínea del Estado Mexicano, S.A. de C.V., y

Que en virtud de lo expuesto, por acuerdo del Titular del Ejecutivo Federal, he tenido a bien expedir la siguiente:

RESOLUCIÓN

PRIMERO. - Se autoriza la desincorporación por fusión de las empresas de participación estatal mayoritaria denominadas Aeropuerto Internacional de Palenque, Señor Pakal, S.A. de C.V.; Aeropuerto Internacional de Chetumal, Cuna del Mestizaje, S.A. de C.V.; Aeropuerto Internacional de Tulum, Zamá, S.A. de C.V., y Aerolínea del Estado Mexicano, S.A. de C.V., con el Grupo Aeroportuario, Ferroviario, de Servicios Auxiliares y Conexos, Olmeca-Maya-Mexica, S.A. de C.V., como entidad fusionante, en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y demás disposiciones jurídicas aplicables.

SEGUNDO. - De conformidad con el Acuerdo 23-II-9, emitido por la Comisión Intersecretarial de Gasto Público, Financiamiento y Desincorporación, en su Segunda Sesión Ordinaria 2023, celebrada el 07 de agosto de 2023, se establece como plazo máximo el 21 de agosto de 2023, para concluir el proceso de desincorporación por fusión, a que se refiere la presente Resolución, surtiendo efectos a más tardar el 01 de septiembre de 2023, para el Aeropuerto Internacional de Palenque, Señor Pakal, S.A. de C.V., el Aeropuerto Internacional de Chetumal, Cuna del Mestizaje, S.A. de C.V., y el Aeropuerto Internacional de Tulum, Zamá, S.A. de C.V.; así como plazo máximo el 01 de febrero de 2024, para la Aerolínea del Estado Mexicano, S.A. de C.V.

TERCERO. - Las empresas de participación estatal mayoritaria denominadas Aeropuerto Internacional de Palenque, Señor Pakal, S.A. de C.V.; Aeropuerto Internacional de Chetumal, Cuna del Mestizaje, S.A. de C.V.; Aeropuerto Internacional de Tulum, Zamá, S.A. de C.V., y Aerolínea del Estado Mexicano, S.A. de C.V., conservarán su personalidad jurídica exclusivamente para los efectos del proceso de desincorporación por fusión, en términos de las disposiciones jurídicas aplicables.

CUARTO. - La Secretaría de la Defensa Nacional, en su carácter de coordinadora de sector, publicará en el Diario Oficial de la Federación, las bases de liquidación por fusión de las entidades a que se refiere la presente Resolución, en un plazo no mayor a 30 días naturales, contados a partir de la entrada en vigor de la presente Resolución, atendiendo a lo dispuesto en la normativa aplicable.

QUINTO. - La Secretaría de la Defensa Nacional, realizará, en su carácter de accionista mayoritario, los actos corporativos y gestiones necesarias para conducir y ejecutar la desincorporación por fusión, en los términos de la presente Resolución.

SEXTO. - La Secretaría de la Defensa Nacional, como dependencia coordinadora de sector, deberá realizar los actos necesarios, a fin de dar cumplimiento a las obligaciones establecidas en las disposiciones fiscales, administrativas y en general las disposiciones aplicables, que se generen con motivo de la desincorporación por fusión derivada de la presente Resolución.

SÉPTIMO. - Las erogaciones que se generen con motivo de la desincorporación por fusión a que se refiere la presente Resolución, se realizarán con cargo al presupuesto autorizado para la Secretaría de la Defensa Nacional, con movimientos compensados, por lo que no se incrementará su presupuesto regularizable y no se autorizarán recursos adicionales para el ejercicio fiscal de que se trate, ni para ejercicios subsecuentes.

OCTAVO. - La Secretaría de la Función Pública conforme a sus atribuciones, vigilará el debido cumplimiento de lo establecido en la presente Resolución.

NOVENO. - La presente Resolución entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

Atentamente

El Secretario de Hacienda y Crédito Público, Rogelio Eduardo Ramírez de la O.- Rúbrica.

Fuente: https://www.dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=5699145&fecha=17/08/2023#gsc.tab=0